Иск Денискина С.А.
Иск Денискина С.А.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОТ 1 АВГУСТА 2011 Г. ПО ДЕЛУ N А39-1484/2010
Резолютивная часть объявлена 27.07.2011.
Полный текст постановления изготовлен 01.08.2011.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии представителя
от ответчика: Клеянкиной Т.Н. (доверенность от 14.05.2010 N 13-01/009591)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
Суняйкиной Елены Петровны
на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.01.2011,
принятое судьей Александровой Н.А., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011,
принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,
по делу N А39-1484/2010
по иску Денискина Сергея Алексеевича
(ИНН: 132605994201)
к Суняйкиной Елене Петровне
(ИНН: 132605608008)
о признании права на 25 процентов доли уставного капитала
общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-1",
о лишении ответчика права на 25 процентов доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-1" и
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 19.03.2008,
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "РИНГ-1"
(ОГРН: 1031318004607), и
установил:
Денискин Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Суняйкиной Елене Петровне о признании права на 25 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-1" (далее - ООО "РИНГ-1", Общество), о лишении ответчика права на 25 процентов доли в уставном капитале Общества и о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 19.03.2008.
Исковые требования основаны на статье 12, части 1 статьи 167, статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли, в результате неправомерных действий третьих лиц, а также с нарушением преимущественного права покупки доли участника Общества третьему лицу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РИНГ-1".
Решением от 25.01.2011 Арбитражного суда Республики Мордовия, оставленным без изменения постановлением от 04.04.2011 Первого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. Руководствуясь частью 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 4, 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что принадлежащая Денискину С.А. доля в уставном капитале Общества утрачена им помимо воли, в результате противоправных действий третьих лиц, следовательно, договор купли-продажи от 28.02.2006 ничтожен и истец вправе требовать признания за ним права на долю в размере 25 процентов. Договор от 19.03.2008 о продаже 100 процентов доли в уставном капитале Общества заключен между Маковчуком В.В. и Фирсовым С.Н. без получения согласия Денискина С.А., в связи с чем последний вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору. Кроме того, суд счел, что Денискин С.А. обратился в суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности.
Не согласившись с решением и постановлением, Суняйкина Е.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суд не определил начало течения срока исковой давности по заявленным Денискиным С.А. исковым требованиям (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель Денискина С.А. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 27.07.2011.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО "РИНГ-1" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году.
Согласно учредительному договору ООО "РИНГ-1" от 23.09.2003 участниками Общества являлись Денискин С.А., Качаев В.И., Маковчук В.В. и Овчинников А.П., каждому из которых принадлежала доля в размере 25 процентов уставного капитала.
На общем собрании участников ООО "РИНГ-1" (присутствовали физические лица: Денискин С.А. - доля 25 процентов, Маковчук В.В. - доля 40 процентов, Качаев В.И. - доля 25 процентов и Овчинников А.П. - доля 10 процентов), состоявшемся 28.02.2006, принято решение о продаже доли Денискина С.А. (25 процентов) Маковчуку В.В., доли Качаева В.И. (25 процентов) Маковчуку В.В. и доли Овчинникова А.П. (10 процентов) Фирсову С. В этот же день составлены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РИНГ-1".
Впоследствии Маковчук В.В. по договору от 29.06.2007 продал принадлежащую ему долю (90 процентов) Фирсову С.Н., а последний по договору от 19.03.2008 продал свою долю (100 процентов) Суняйкиной Е.П.
Денискин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор купли-продажи от 28.02.2006 ничтожен, так как совершен помимо его воли, а также нарушено преимущественное право покупки доли участника Общества третьему лицу.
Суд решением от 25.01.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2011, признал за Денискиным С.А. право на долю в уставном капитале ООО "РИНГ-1" в размере 25 процентов, лишил Суняйкину Е.П. права на долю в уставном капитале ООО "РИНГ-1" в размере 25 процентов и перевел на Денискина С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли от 19.03.2008
Вместе с тем из договора купли-продажи доли от 19.03.2008 усматривается, что Фирсов С.Н. продал в собственность Суняйкиной Е.П. свою долю в уставном капитале ООО "РИНГ-1" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Таким образом, обжалуемые судебные акты затрагивают права и обязанности не привлеченного к участию в деле Фирсова С.Н., как продавца 100 процентов доли в уставном капитале ООО "РИНГ-1".
В соответствии с подпунктом 4 пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Мордовия и постановление Первого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует привлечь к участию в деле Фирсова С.Н., выяснить, возможно ли признать за Денискиным С.А. право на долю в уставном капитале ООО "РИНГ-1" в размере 25 процентов и одновременно перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли от 19.03.2008 по приобретению еще 100 процентов долей в уставном капитале Общества, и вынести законный и обоснованный судебный акт.
Согласно пункту 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 4 части 4 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.01.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 по делу N А39-1484/2010 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН
